贸易合同与全套文件审查

为什么它比你想象的重要

这里有一个不太舒服的事实：形式发票是一份报价，不是合同。可现实中，很大一部分跨境订单全靠一张 PI 和几段 WhatsApp 聊天记录在运转。等货延迟了、质量不对了、付完款对方要涨价了，你才发现这份"协议"从没回答过关键问题：到底承诺了什么、何时交货、按什么质量标准、不交货又怎样。

风险不在哪一份文件里，而在整套文件的衔接处：合同对质量是一套说法，PI 是另一套，付款条款避而不谈，运输单据却决定货在谁手里。我们把整套文件当整体审——一摞文件的强度，取决于最薄弱的那一份。

签约前的审查，是你能买到的最便宜的律师服务——比货在港口压一晚的滞期费还便宜。

我们审查什么——全套文件

合同与形式发票

• 产品规格与质量——样品、规格和允差是否以书面形式锁定？是否有检验标准与检验窗口期？
• 交货条款——国际贸易术语（FOB/CIF/EXW…）、日期、迟延罚则，以及滞期费和仓储风险由谁承担。
• 违约与救济——违约金、退款权，以及卖方违约时实际会发生什么。
• 语言与主导权——双语文件以哪个版本为准；以及跟你签约的到底是谁（名称、注册信息、签字权限）。

付款条款与发票

• 付款节点——定金、尾款，以及付款是否与可核实的事件挂钩（装船、检验、提单）。发货前全额付款是我们绝不会漏标的风险信号。
• 信用证与电汇机制——哪些单据触发付款，付款前单据由谁持有，以及单据不符时会发生什么。
• 币种与费用——银行手续费、汇率风险，以及藏在发票里的佣金或服务费由谁承担。

运输与交货单据

• 提单与货物所有权——付款前货物由谁掌握，放货如何被控制。
• 装箱单、证书与报关文件——进口清关所需文件的完整性、证书要求，以及不合规的成本由谁承担。
• 检验与检测报告——它们证明什么、检验机构由谁指定和付费，以及你对它们的信赖程度。

知识产权、保密及相关条款

• 保密与知识产权保护——当供应商同时也为你的竞争对手供货时（NDA/NNN式条款），你的设计、规格和客户数据是否受到保护；以及中国法律下的商业秘密保护如何运作——可执行性取决于条款怎么写、证据有没有，我们如实说明，不夸大。
• 排他与不绕过——供应商绕过你直接接触你的客户或供应商，以及该条款实际赋予你的救济是什么。

争议解决与准据法

• 管辖与仲裁条款——中国法院管辖、仲裁条款（可能帮你也可能害你），以及缔约国之间 CISG（《联合国国际货物销售合同公约》）的自动适用。
• 准据法与执行现实——针对供应商的判决或裁决能否切实执行，以及这对你的合同设计意味着什么。

你得到什么

• 每份文件的红线批注版，含插入的修改措辞（英文；中文红线批注可按需提供）。
• 一份按优先级整理的通俗英文审查备忘录：必须修改、应当修改、锦上添花——每项附一句原因。
• 一份简短的谈判要点清单——可以直接发给供应商，不必亮出你的底牌。

流程

1. 发送你的文件——合同、PI、付款条款、运输单据，或任意组合，中英文均可。欢迎附上背景说明。
2. 我们审查——视篇幅，通常3–5个工作日内完成。
3. 你收到红线批注+备忘录——并有一段固定的澄清提问窗口。
4. 可选：谈判支持——我们可以帮你判断哪些点该争取、哪些该放弃，并起草应对措辞。

常见问题

我的供应商说他们不签合同——只出PI。可以吗？

很常见。但这意味着所有关键条款，都装在一份压根没打算当合同用的文件里。办法有二：要么把 PI 加固到接近合同的水平，要么起草一份简短的双语补充协议让双方签。成本很低，也不伤和气。

你们也从头起草合同吗？

可以。如果完全没有文件，我们可以为你的交易量身起草一份双语采购合同。告诉我产品、付款结构、交货条款，以及你最担心什么。

我们已经有一份签好的合同。你们还能审查其他文件吗？

可以——而且漏洞往往藏在这里。付款条款、发票和运输单据，决定了货在谁手里、什么时候触发付款。把其余文件补审一遍，能堵上合同的漏洞，也让你下一单谈得更有底气。