Revisión de Contratos y Documentos Comerciales

Por qué esto importa más de lo que cree

Esta es la verdad incómoda: una factura proforma es una oferta, no un contrato. Y, sin embargo, una enorme proporción de pedidos transfronterizos se gestionan solo con una PI y una conversación de WhatsApp. Cuando la mercancía llega tarde, la calidad no es la correcta o el precio cambia después de que usted haya pagado, descubre que el «acuerdo» nunca respondió a las preguntas que importan: qué se prometió exactamente, cuándo, con qué calidad y qué ocurre si no se entrega.

El riesgo no está en un solo documento — está en el conjunto. El contrato dice una cosa sobre la calidad, la PI dice otra, las condiciones de pago guardan silencio y los documentos de embarque deciden quién tiene la mercancía. Los revisamos como un todo, porque una cadena de documentos solo es tan fuerte como su eslabón más débil.

Revisar antes de firmar es el trabajo jurídico más barato que comprará jamás. Cuesta menos que una noche de sobrestadía portuaria.

Qué revisamos — el conjunto completo de documentos

Contrato y factura proforma

• Especificación del producto y calidad — ¿las muestras, especificaciones y tolerancias quedan fijadas por escrito? ¿Existe una norma de inspección y una ventana de inspección?
• Condiciones de entrega — Incoterms (FOB / CIF / EXW…), fechas, penalizaciones por retraso y quién asume la sobrestadía y el riesgo de almacenamiento.
• Incumplimiento y remedios — indemnización por daños y perjuicios, derechos de reembolso y qué ocurre en realidad si el vendedor incumple.
• Idioma y control — qué versión lingüística prevalece si el documento es bilingüe y quién es en realidad la contraparte (nombre, registro y poder de firma).

Condiciones de pago y facturas

• Hitos de pago — anticipos, saldos y si los pagos están vinculados a hitos verificables (carga, inspección, conocimiento de embarque). El pago íntegro antes del envío es una señal de alarma que no dejaremos sin marcar.
• Mecánica de la carta de crédito y de la transferencia T/T — qué documentos desencadenan el pago, quién conserva los documentos hasta el pago y qué ocurre en caso de discrepancia.
• Moneda y cargos — quién asume las comisiones bancarias, el riesgo de cambio y cualquier comisión o cargo de servicio oculto en la factura.

Documentos de transporte y entrega

• Conocimiento de embarque y título — quién tiene la mercancía hasta el pago y cómo se controla la liberación.
• Listas de embalaje, certificados y documentos aduaneros — integridad para el despacho de importación, requisitos de certificados y quién asume el coste del incumplimiento.
• Informes de inspección y pruebas — qué certifican, quién nombró y pagó al inspector y en qué medida puede usted confiar en ellos.

Propiedad intelectual, confidencialidad y cláusulas relacionadas

• Confidencialidad y protección de la propiedad intelectual — si sus diseños, especificaciones y datos de clientes están protegidos cuando el proveedor también trabaja para sus competidores (términos tipo NDA / NNN), y cómo funciona la protección del secreto comercial conforme al Derecho chino — cuando la exigibilidad depende de la redacción y de las pruebas, lo decimos con honestidad en lugar de exagerar.
• Exclusividad y no elusión — el proveedor que le sortea a usted para llegar a sus clientes o a sus proveedores, y qué remedios le otorga realmente la cláusula.

Resolución de disputas y ley aplicable

• Cláusulas de jurisdicción y arbitraje — jurisdicción de los tribunales chinos, cláusulas de arbitraje (que pueden ayudarle o atraparle) y la aplicación automática de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG) entre Estados contratantes.
• Ley aplicable y realidad de la ejecución — si una sentencia o un laudo contra el proveedor puede ejecutarse de forma realista y qué implica eso para el diseño de su contrato.

Qué obtiene

• Una versión con anotaciones de cada documento con la redacción sugerida insertada (en inglés; anotaciones en chino disponibles bajo petición).
• Un memorando de revisión en inglés claro ordenado por prioridad: debe corregirse, debería corregirse y mejorable — cada una con la razón en una frase.
• Una breve lista de puntos a plantear que puede enviar al proveedor sin descubrir sus cartas.

Cómo funciona

1. Envíe su conjunto de documentos — contrato, PI, condiciones de pago, documentos de embarque o cualquier combinación, en inglés o chino. Las notas de contexto son bienvenidas.
2. Revisamos — normalmente en 3–5 días laborables, según la extensión.
3. Recibe las anotaciones + el memorando — y una ventana fija para preguntas de aclaración.
4. Apoyo opcional a la negociación — podemos ayudarle a decidir qué puntos defender y cuáles ceder, y redactar contrapropuestas.

Preguntas frecuentes

Mi proveedor dice que no firma contratos — solo PI. ¿Es aceptable?

Es habitual, pero significa que todo término crítico vive en un documento que nunca fue concebido como contrato. Podemos o bien reforzar la PI para acercarla a un contrato, o preparar un acuerdo complementario bilingüe y breve que ambas partes puedan firmar. Un seguro barato, y no ofende a nadie.

¿También redactan contratos desde cero?

Sí. Si no hay ningún documento, podemos redactar un contrato de compra bilingüe a medida de su operación. Dígame el producto, la estructura de pago, los términos de entrega y lo que más le preocupa.

Ya tenemos un contrato firmado. ¿Pueden revisar de todos modos los demás documentos?

Sí — y a menudo es donde se esconden las lagunas. Las condiciones de pago, la factura y los documentos de embarque determinan quién tiene la mercancía y cuándo se desencadena el pago. Revisar el resto del conjunto puede cerrar los huecos que el contrato dejó abiertos y reforzar su posición de cara al siguiente pedido.